A exposição sobre Direito Societário que ocorreu nos dias 08 e 15 de maio, p.p., no SIMESPI, nos deu a oportunidade de abordar temas importantes acerca desse assunto, tais como: a) As implicações jurídicas em face do funcionamento de uma sociedade irregular; b) os tipos societários existentes e suas principais particularidades; c) diferenças básicas de funcionamento e interferência de terceiros, entre sociedade limitada e sociedade anônima; d) responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais; e) procedimentos para validade das deliberações sociais e f) cláusulas dispensáveis e indispensáveis do contrato social.
Nesse sentido, foi discutido o tratamento a ser dado em caso de morte, retirada ou exclusão de sócio. Na sociedade limitada, por exemplo, diversamente do que ocorre na sociedade anônima, os herdeiros do sócio falecido não ingressam automaticamente na sociedade. Se nada dispuser o contrato social, seus direitos serão apurados com base num balanço patrimonial especialmente levantado e serão eles indenizados no prazo de 90 dias.
É possível realizar a penhora de participação societária em caso de dívida particular de sócio? Na sociedade limitada, pela sua natureza contratual, não é possível a interferência direta de terceiros, como ocorre na sociedade anônima que tem perfil institucional. No entanto, na limitada, o legislador escolheu a possibilidade de o credor participar dos lucros cabíveis ao sócio devedor, ou exigir a liquidação de sua quota, cujo valor deve ser pago pela sociedade no prazo de 90 dias.
Quanto às obrigações sociais, foi visto que os sócios têm responsabilidade restrita ao capital integralizado. No entanto, como toda regra tem exceção, na incapacidade da sociedade de solver seu passivo, os sócios respondem com seus bens particulares em varias situações, como é o caso de dívida previdenciária, independente de dolo ou má-fé.
A nova lei da sociedade limitada tornou mais complexa a questão das deliberações societárias. Antes, em regra, bastava a maioria absoluta (mais de metade do capital social) para decisão válida. Hoje, para determinadas matérias, a lei exige quorum específico para que da decisão surtam seus jurídicos e legais efeitos, do contrário será nula. É o caso de qualquer alteração contratual que hoje depende sempre de 3/4 do capital social.
A validade de uma exclusão extrajudicial de sócio que põe em risco a vida da sociedade depende de uma série de formalidades (previsão contratual, reunião específica, convocação antecipada, etc) sem a observância das quais não se consolida o ato e o caso necessitará de resolução dada pela justiça, o que em muitos casos pode significar demora e onerosidade.
As sociedades limitadas com até 10 sócios podem ter suas deliberações por meio de reuniões e não por assembléia que é própria de limitada com mais de 10 sócios. No entanto, se nada dispuser o contrato social, aplicam-se a elas as regras próprias das assembléias, o que vale dizer, em caso de desarmonia social para que não seja nulo o ato, haverá necessidade de convocação de todos os sócios, por publicação (3 vezes) na imprensa oficial e em jornal de grande circulação, para realização de uma simples reunião.
Essas e muitas outras questões, de extrema importância para a vida societária de uma empresa, pudemos tratar e discutir nas duas exposições realizadas no SIMESPI.
No segundo semestre, se tudo der certo, estaremos promovendo novos encontros para tratar de outro assunto não menos importante, ou seja, a questão da responsabilidade civil e criminal dos administradores, diretores, gerentes e prepostos, de um modo geral, em face do exercício da empresa.